Вопрос: Генеральный директор ООО уволился по собственному желанию. Как назначить нового директора, если два участника ООО с равными долями не могут достичь со...

17 января 2014, 03:59  Категория: Юридические консультации 0
Генеральный директор ООО уволился по собственному желанию. Как назначить нового директора, если два участника ООО с равными долями не могут достичь соглашения?

Ответ ()

  1. Эксперт Центра поддержки предпринимательства 16 января 2014, 00:00 # 0

    Здравствуйте!

    Для того, чтобы назначить нового руководителя его кандидатура должна устраивать обоих участников.

    Статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит перечень того, что входит в компетенцию общего собрания участников общества.

    Вопросы, отнесенные законом или уставом общества к ведению общего собрания, подлежат разрешению этим высшим органом организации.

    Статья 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет порядок проведения общего собрания участников общества, а именно, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Решение об избрании единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора, президента и т.п.) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным законом или уставом общества.

    При этом Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает возможность принятия решений общим собранием участников иным, нежели большинство, числом голосов.

    В силу ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    Таким образом, решение общего собрания не может считаться принятым в связи с отсутствием необходимого для этого большинства голосов. Вопрос относительно кандидатуры руководителя должен быть разрешен только путем переговоров участников, при этом никто, включая суд, не может заставить участника общества голосовать против его воли.

    Однако следует отметить, что в случае если непринятие решения происходит не из-за разногласий между участниками, а в результате систематического уклонения одного из участников общества без уважительных причин от участия в общем собрании, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, то такой участник может быть исключен из общества по решению суда о чем разъяснил Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

    Вы должны авторизоваться, чтобы оставлять ответы.

    Авторизация