В Обществе было два участника. 23 мая 2014 года ими было подано заявление о выходе из состава участников. В этот же день были приняты заявления от новых участников о входе их в состав учредителей. 29 мая 2014 на общем собрании учредителей было принято решения: вывести старых участников, ввести новых, увеличить уставной капитал за счет вкладов новых участников, внести изменения в виды экономической деятельности, переизбрать директора, изменить юр.адрес. По форме Р14001 пришел отказ. Ошибки были исправлены и форма Р14001 была вновь представлена в налоговую. Однако, нам повторно пришел отказ, в связи с тем, что выход всех участников не допускается в силу п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. С данным отказом мы не согласны.
Во-первых, в первом отказе не было указано на данную ошибку. Во-вторых, налоговой не указано, что законом предусмотрен запрет одновременный выход всех участников и вход новых участников. В-третьих, налоговой увеличен уставной капитал за счет новых участников. В четвертых, все заявления приняты одной датой и решение принималось на одном собрании. Таким образом, общество не остается без участников. Перед обществом стоят следующие вопросы:
1. В каком нормативном документе сказано, что нельзя произвести одновременный выход и вход участников.
2. Каким образом исправить ситуацию: ввести всех четверых и вывести одного, а потом вывести второго? Надо ли вносить изменения в протокол в части ввода и вывода участников?
Во-первых, в первом отказе не было указано на данную ошибку. Во-вторых, налоговой не указано, что законом предусмотрен запрет одновременный выход всех участников и вход новых участников. В-третьих, налоговой увеличен уставной капитал за счет новых участников. В четвертых, все заявления приняты одной датой и решение принималось на одном собрании. Таким образом, общество не остается без участников. Перед обществом стоят следующие вопросы:
1. В каком нормативном документе сказано, что нельзя произвести одновременный выход и вход участников.
2. Каким образом исправить ситуацию: ввести всех четверых и вывести одного, а потом вывести второго? Надо ли вносить изменения в протокол в части ввода и вывода участников?
Ответы (1)
Вы должны авторизоваться, чтобы оставлять ответы.
Ещё не зарегистрированы, тогда Вам сюда
При осуществлении процедуры выхода участников из общества Вами
допущена ошибка в силу следующего:
В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998
N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход
участников общества из общества, в результате которого в обществе
не остается ни одного участника, а также выход единственного участника о
бщества из общества не допускается. Т.е. следуя формальной логике закона,
выводя участников, а потом одновременно вводя новых, образуется своеобразная
временная дыра, например, в час, два, три, когда между двумя регистрационными
действиями общество остается без участников, а это недопустимо из содержания
п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об ООО». В виду наличия в законодательстве
этого запрета Вам было отказано в регистрации. Считаем, этим самым мы дали
ответ на Ваш первый вопрос. Почему данная норма не легла в основу мотивировки
отказа ИФНС, а также по каким причинам ИФНС увеличила уставный капитал, но
отказалась производить изменения по форме Р14001 известно только самому
государственному регистратору, поскольку совокупность произведенных налоговой
инспекцией действий приводит к ступору в выяснении логики данного поведения.
Но логику в этом искать не надо, надо исправлять ситуацию.
Итак, мы подошли к Вашему второму вопросу.
Регистрацию изменений по входу/выходу участников следует производить в два
этапа. На первом этапе протоколом общего собрания участников следует ввести
в состав общества еще двух участников и распределить доли в уставном капитале
между всеми четырьмя участниками (например, до увеличения уставного капитала
он составлял 10000 рублей, после увеличения он составил 20 000 рублей, таким
образом, распределить доли можно поровну по 5 000 на каждого, либо любым
другим способом, но сделать это распределение обязательно между всеми
участниками). Далее следует подать документы на регистрацию изменения состава
участников общества, после регистрации чего участников становится четверо.
После регистрации вышеуказанных изменений и получения документов о
произошедших изменениях, убедившись, что в выписке в ЕГРЮЛ фигурирует 4
участника, уже на втором этапе следует составить протокол общего собрания
о выходе двух участников (т.е. вывести двух старых, оставить двух новых)
и любым допустимым образом распределить доли между оставшимися двумя, и
регистрировать изменения, в итоге в обществе останется 2 участника.
Таким образом, отвечая на Ваш последний вопрос следует указать на то,
что юридический факт состоящий во входе в общество двух новых участников
оформляете отдельным протоколом, а выход двух участников другим протоколом.
Такой порядок действий, на наш взгляд, последователен и должен быть
воспринят регистрирующим органом положительно.