Продажа бизнеса, этапы и документы

При ответе на Ваш вопрос необходимо исходить, в первую очередь из квалификации Вашего объекта (предприятие как имущественный комплекс либо просто здание магазина с землей) и состава имущества.
В зависимости от того, к какому виду объекта относится Ваш магазин, будет различаться и процедура оформления и передачи права собственности на него (договор купли-продажи предприятия либо договор купли-продажи недвижимости).
Чем отличаются эти объекты и порядок?

1. Купля-продажа предприятия.
Порядок продажи регулируется нормами параграфа 9 главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).
Согласно ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, если состав передаваемого по договору купли-продажи имущества не удовлетворяет признакам, указанным выше, то продажу такого имущества необходимо оформлять как куплю-продажу недвижимости (здание, земля) в порядке, установленном параграфом 7 главы 30 ГК РФ.
Рассмотрим продажу предприятия.
В соответствии со ст. 559 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.
Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.
Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (ст. 560 ГК РФ).
Таким образом, при заключении сделки купли-продажи предприятия необходимо составление следующих документов:
— договор купли-продажи предприятия;
— акт приема-передачи предприятия;
— акт инвентаризации, проведенный в соответствии с Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (ред. от 08.11.2010) «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств»;
— тех паспорт на здание, план земельного участка, кадастровые паспорта;
— бухгалтерский баланс;
— заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
— перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований;
— уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, оформленные до его передачи покупателю (такое уведомление должна сделать любая из сторон сделки продажи).

Важно! В связи с принятием Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ (ред. от 04.03.2013) «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договоры купли-продажи предприятия государственной регистрации не подлежат.
Но! Право собственности на предприятие у покупателя и соответственно прекращение права собственности продавца определяется моментом государственной регистрации перехода права собственности на предприятие в соответствии со ст. 564 ГК РФ, Федеральным законом от 21.07.1997г. №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о государственной регистрации).

2. Купля-продажа здания и земли.
Порядок продажи регулируется параграфом 7 главы 30 ГК РФ.
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии со ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).
Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации в порядке, установленном Законом о государственной регистрации.
По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.
В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.
Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.
При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.
Поскольку из Вашего обращения не представляется возможным установить нюансы ситуации, рекомендуем при составлении договора купли-продажи здания вместе с земельным участком руководствоваться также положениями Земельного кодекса РФ, в том числе 35 ЗК РФ.

Учитывая изложенное, при продаже недвижимого имущества (здание, земля), необходимо составление следующих документов:
— договор купли-продажи, в котором должно быть четко индивидуализировано передаваемое имущество (в т.ч. указаны, адрес, кадастровый (условный) номер объекта недвижимости, его характеристики, наличие обременений (правом аренды, арест и т.п.);
— акт приема-передачи недвижимого имущества;
— обязательным приложением к акту и договору должны быть свидетельства о праве собственности продавца на предаваемое имущество; кадастровые паспорта объектов, план земельного участка, технический паспорт на здание.
Переход права собственности на недвижимость, как указано выше, подлежит государственной регистрации в порядке, установленном Законом о государственной регистрации.

Также отметим, что при любом варианте продажи (предприятие или отдельно земля и здание), корпоративные права в ООО (доля в уставном капитале участника –продавца, управление соответствующим обществом) передаются в порядке, установленном для купли-продажи доли в уставном капитале (Закон об Обществах с ограниченной ответственностью), что, по общему правилу, оформляется, договором купли-продажи доли в уставном капитале, который подлежит нотариальному удостоверению (ст. 21 Закона об ООО).
О ценах на подготовку необходимых документов, совершение всех процедур необходимо уточнять отдельно у соответствующих исполнителей.